ลิล (นาโอมิ วัตส์) และ รอซ (โรบิน ไรท์) สองเพื่อนรักที่คบกันยาวนานตั้งแต่เด็ก จนพวกเธอมีลูกชายโตเป็นหนุ่ม เอียน (ซาเวียร์ ซามูเอล) เป็นลูกชายของลิล ส่วนทอม (เจมส์ เฟรีเชวิลล์) เป็นลูกชายของรอซ วันหนึ่งทอมรับรู้ว่าแม่ของเขามีอะไรกับเอียน เขาจึงไปมีอะไรกับลิลเป็นการเอาคืน พวกเขาพยายามจะหยุดความสัมพันธ์นี้ แต่มันก็ยิ่งถลำลึกและกลับกลายเป็นความสุขในแบบที่ไม่คาดคิด แต่มันจะเป็นแบบนี้ไปตลอดได้อย่างไร และความสัมพันธ์ของพวกเขาจะจบลงตรงไหน